Inwazja zorganizowana przez francuskiego króla Karola i kardynała Della Rovere przebiega zgodnie z planem. Zwycięstwo ich armii wydaje się być przesądzone - Francuzi plądrują miasto Lucca, a włoskie rody deklarują swoje poparcie dla najeźdźców. Przystąpić do nich chce także mąż Lukrecji, Giovanni Sforza, by bronić interesów Mediolanu. Wynalazca Leonardo Da Vinci (w tej roli John Lynch) pokazuje Francuzom swoje rysunki i plany wojennych maszyn.