Jest rok 1963, linie lotnicze Pan American wprowadzają samolot Boeing 707 Clipper Majestic, którego kapitanem jest pewny siebie, charyzmatyczny Dean Lowery. Wybrana przez Deana główna stewardesa Bridget Pierce, znika w tajemniczych okolicznościach tuż po jego oświadczynach. W wyniku gorączkowych poszukiwań na jej zastępczynię zostaje wybrana zbuntowana ekscentryczka Maggie Ryan. Do załogi dołącza Kate Cameron, żądna przygód 24-latka i jej młodsza siostra Laura, której sławę przyniosło zdjęcie opublikowane na okładce magazynu "Life", po tym, jak uciekła z własnego ślubu. Piątą stewardessą jest francuska piękność Colette Valois, którą kilka miesięcy wcześniej zwerbował oficer operacyjny amerykańskiego wywiadu Richard Parks. W przeddzień inauguracyjnego lotu Parks prosi Kate o zamianę paszportu rosyjskiego pasażera Conrada Sabela na nieważny. Na pokładzie Colette wita Johna Stantona, z którym ma romans, oraz jego żonę i syna. Po wylądowaniu pani Stanton daje Colette do zrozumienia, że wie o jej romansie z mężem i ostrzega, aby trzymała się z daleka. Dean odkrywa, że londyńskie mieszkanie Bridget jest puste, Kate dowiaduje się, że Sabel naprawdę nazywa się Roger Anderson i jest brytyjskim agentem MI6, który udawał rosyjskiego pasażera, aby ją sprawdzić.