Po ucieczce z więzienia Shocker napada na konwój z biżuterią i zostaje powstrzymany przez trójkę superbohaterów. Niestety, w trakcie walki ciocia May zostaje ranna, a zrozpaczony Peter wraca wspomnieniami do tego, jak stał się Spidermanem, i do śmierci wujka Bena.