Japonia, wczesny okres Edo. Kraj zmierza w kierunku pokoju, a działania wojenne zaczynają odchodzić do historii. Starzejący się Miyamoto Musashi przemierza ojczyznę nękaną biedą. W ramach tajnej misji wyrusza w epicką podróż, aby pokonać czające się demony, samemu będąc uzbrojonym w mityczną broń.
Miyamoto udaje się do klasztoru, by zdobyć rękawicę Oni, która da mu szansę w walce z demonami. Majac 33 dni na jej zwrócenie, udaje się wraz z grupą samurajów, do odizolowanej wioski, w której doszło do buntu.
Grupa dociera do wioski, która okazuje się zniszczona. Szukając wskazówek odnajdują dziewczynkę, która jako jedyna pozostała człowiekiem. Wkrótce atakuje ich horda przemienionych mieszkańców a Miyamoto, po raz kolejny musi wspomóc się mocą rękawicy.
By ratować Sayo, grupa udaje się do starej świątyni, gdzie trzy demony zastawiły kolejną pułapkę. Na miejscu okazuje się, że są to przywróceni do życia bracia, których Miyamoto pokonał przed laty.
Siostry Yoshioka próbują pomścić sowich braci. W tym samym czasie Sayo dostaje gorączki i Sahei wyrusza w poszukiwaniu leczniczych ziół, a Miyamoto ćwiczy, by stać się jeszcze lepszym szermierzem.
Resztki grupy docierają do kopalni, gdzie oczekuje ich służący Alfred, który próbuje nakłonić ich do dołączenia do Iemona. Gdy odmawiają, Alfred wraz z kolejnym demonem próbuje ich zabić.
Iemon cofa się wypomnieniami do czasu, gdy wyjawił swojemu mistrzowi ambitny plan, który o dziwo przypadł mu do gustu. Chwilę później wystawia Musashi'ego na kolejną próbę.
Miyamoto rozpoczyna walkę, ze swoim najtrudniejszym przeciwnikiem Sasakim. W tym samym czasie Sahei ucieka z Sayo, próbując znaleźć wyjście z podziemi. Podczas wędrówki trafiają na ledwo żywego Iemona, który prosi go o pomoc.