Rok 1999. Młody uczeń, Dan, zostaje przeniesiony do katolickiej szkoły prowadzonej przez przyjaciela jego zmarłej matki, brata Anuraka. Duchowny, będący jednocześnie szkolnym psychologiem, stara się mu pomóc w przezwyciężeniu sennego paraliżu, dopadającego chłopaka każdej nocy pod postacią cienia. Niestety, po przeniesieniu przypadłość przybiera na sile, a sytuację pogarsza fakt, iż Dan dowiaduje się, że zajął miejsce zaginionego w dziwnych okolicznościach innego ucznia, Trina. Znajdując wśród uczniów sprzymierzeńców, chłopak stara się z całych sił poznać prawdę o zniknięciu kolegi podejrzewając, iż tajemniczy cień może mieć z tym coś wspólnego.