Helena usiłuje dowiedzieć się od Witolda, dlaczego zmienił zdanie w sprawie ślubu Matyldy z Bodenem. Witold milczy, a sprawa staje się coraz bardziej tajemnicza. Rubin jeszcze bardziej upokarza zadłużonego u niego Witolda, bawiąc się z nim w „kotka i myszkę”. Tymczasem umęczony Tadeusz Biliński dociera w swojej wędrówce do niewielkiego rosyjskiego miasteczka. Chowając się przed żandarmami trafia do podrzędnej spelunki, gdzie gra się na pieniądze. Szczęście mu nie sprzyja, za to poznaje Dobroliubowa, który ma wobec niego plan. Ada z coraz większym lękiem idzie do pracy w pałacu Rubina. Nic dziwnego. Rubin natarczywie przekracza granice na linii pracodawca - pracownica. Matka Ady namawia Wichra, aby w końcu oświadczył się córce. Za to Matylda uczy pisać Wichra i Kazika, a obaj odwdzięczają się przykładając się do nauki. Rubin próbuje grać w domu przykładnego męża i ojca, ale w Izabelli i Michale budzi to tylko niechęć. Jedynie obsypywana prezentami chora Urszulka zdaje się kochać ojca. Matylda próbuje rozmówić się z Witoldem i poznać motywy jego działania.