Agent FBI Malcolm Turner (Martin Lawrence) jest znany jako mistrz przebieranek. Tym razem zostaje wysłany do niewielkiej mieściny w stanie Georgia, gdzie ma schwytać groźnego rabusia banków, który zdaniem FBI może spróbować skontaktować się ze swoją byłą dziewczynę Sherry (Nia Long) i jej synem. Malcolm zaczaja się na niego w domu południowej matrony zwanej Mamuśką, którą Sherry ma wkrótce odwiedzić. Plan jest prosty, ale pojawia się problem: Mamuśka wyjeżdża nagle z miasta i aby nie spłoszyć Sherry, w zrzędliwą starszą panią musi się wcielić sam Malcolm.