Po śmierci Juliusza Caesara, Rzym zostaje rozdarty wojną domową, pomiedzy generałami, po której do wąłdzy dochodzi Marek Antoniusz. Jakiś czas później, nowy władca rozpoczyna podbój Egiptu ale zauroczony jego władczynią Kleopatrą, ulega jej wpływom. Widząc co sie dzieje, jego wierny adiutant Lucilius, próbuje pokazać Antoniuszowi prawdziwe zamiary Kleopatry.