Pod koniec trwającej na Cybertronie wojny, przegrywające Autoboty wysyłają w przestrzeń kosmiczną Arkę - statek zawierający broń która może dać im zwycięstwo. Pojazd zostaje jednak uszkodzony i znika na wieki. Współcześnie przebywające już na Ziemi Autoboty wpadają na ślad rozbitego statku, którego wrak leży na księżycu. W jego szczątkach odnaleziony zostaje ich pierwszy przywódca Sentinel Prime, ale po jego przebudzeniu okazuje się, że przeszedł on na stronę Decepticonów, których oddziały czekają tylko na sygnał do ataku.