Studentka Holly Teller (Elisabeth Harnois) przybywa do tajemniczego miasteczka Riddle w stanie Pensylwania, by odnaleźć zaginionego brata. Wbrew woli szeryfa (Val Kilmer) i członka starszyzny (William Sadler) rozpoczyna poszukiwania, które prowadzą do szpitala psychiatrycznego na skraju miasta. Dziewczyna odkrywa przerażające tajemnice miasta, które nigdy nie miały wyjść na jaw.