Minęły trzy lata odkąd Austin Powers, agent specjalnej troski, stawił czoła swemu arcywrogowi, Doktorowi Zło. Ale Doktor i jego pomocnik, Mini Mój, zdołali zbiec z pilnie strzeżonego więzienia. Doktor Zło sprzymierza się z tajemniczym Złotym Członkiem, wspólnie obmyślają plan i przenoszą się w czasie, by podbić świat. Kluczem do sukcesu jest porwanie Nigela Powersa, ukochanego ojca Austina i najbardziej znanego angielskiego szpiega...