Członkowie ekspedycji Mars 2 zostają zaatakowani przez przybyłych niewiadomo skąd ludzi. Zabiwszy napastników astronauci, udają się na poszukiwania ich statku. Zamiast niego odnajdują bazę ekspedycji Mars 1, zniszczoną przez wyhodowane tam potwory. Tymczasem jeden z mutantów dociera do ich placówki, przebrany w skafander jednego z członków zespołu.