Na krótko przed II wojną światową, amerykańscy naukowcy wynajdują substancje pozwalającą na znaczne zwiększenie ludzkich możliwości. W wyniku jej użycia na człowieku powstaje super żołnierz nazwany Kapitanem Ameryką. W tym samym czasie Niemcy tworzą własnego nadczłowieka, Red Skulla. Już podczas wojny ci dwaj super żołnierze staczają ze sobą pojedynek. Zwycięsko wychodzi z niego Kapitan Ameryka. Niestety zostaje przy tym zamrożony. Mija 40 lat i okazuje się, że Red Skull jednak żyje i knuje nowy niecny plan. Powstrzymać go może jedynie Kapitan.