Po potyczce ze Skorpionem naukowiec Zoltan tworzy serum, które daje mu moce Spidermana. Wykorzystując je, dokonuje kradzieży, za które prawdziwy Spider trafia do więzienia, gdzie musi zmierzyć się ze skorpionem. W tym samym czasie Zoltan zmienia się w prawdziwego mutanta, półczłowieka, półpająka.