Ben Hawkins ma 18 lat. Cierpi na poważna fizyczną chorobę i wciąż mieszka ze swoją bogobojną matką. Kiedy kobieta umiera, Ben bezceremonialnie zakopuje ją w ogródku i wyrusza w świat z trupą artystów nazywających się „Carnivale”. Zyskuje nowych przyjaciół: dobrodusznego krasnala Samsona, jego prawą rękę Claytona Jonesa, Sofie – cygankę wróżącą z kard, brodatą damę Lilę, zaklinacza węzy Ruthie, zrośnięte bliźniaczki Alex i Cat i wielu innych. Wkrótce okazuje się, że Ben posiada tajemnicze moce i zdolność jasnowidzenia.

Niewinny żart Jonesy’ego sprawia, że Ben zaczyna rozwiązywać nurtującą go zagadkę z przeszłości. W tym samym czasie, w życiu brata Justina i jego siostry Iris zachodzi wiele zmian. Justin pragnie stworzyć na miejscu chińskiego domu publicznego, dom modlitwy dla ściągających z całej okolicy bezrobotnych pracowników sezonowych. Aby dopiąć celu, musi przekonać właściciela wątpliwego przybytku do podpisania umowy. W cyrkowym obozie, po przykrej rozmowie z Benem, Sophie pielęgnuje swoją chorą na katatonię matkę - medium Apollonię (Diane Salinger). W ostatniej chwili przed zwinięciem obozu, Samson postanawia, że cyrk zamiast na północ wyruszy na występy do południowej części stanu.

Kiedy władze biednego miasteczka Tipton odmawiają wydania zgody na rozbicie namiotu cyrkowego, Samson postanawia zareklamować swój zespół jako grupę odnowy religijnej, w której główną "rolę" odegra Ben. W tym samym czasie brat Justin odprawia mszę w byłym domu publicznym. Obiecuje bezrobotnym robotnikom powrót "starej religii", co spotyka się z niezadowoleniem lokalnych parafian. Ben i Sophie odwiedzają chorą kobietę mieszkającą na przedmieściach Tipton. Chcą zebrać informacje, które pomogą im rozwikłać zagadkę z przeszłości chłopca.

Cyrk zatrzymuje się w niewielkim miasteczku, w pobliżu owianej złą sławą górniczej osady Babilon. Członkowie trupy chcą jak najszybciej opuścić to miejsce i buntują się przeciwko Dyrektorowi. Ben zatrzymuje szalejącą wokół burzę piaskową. Lodz, który jest świadkiem zdarzenia, zdobywa wreszcie pewność, że chłopak posiada nadprzyrodzoną moc. Sophie ma romans z poznanym w miasteczku mężczyzną. Brat Justin traci posadę kaznodziei i zostaje pozbawiony domu, w którym prowadził schronisko dla bezdomnych robotników. W nocy pożar pustoszy jego kościół – w płomieniach giną mieszkające na plebanii dzieci.

Cyrk przybywa do leżącej na pustkowiu górniczej osady Babilon. Miasteczko wygląda na wyludnione i członkowie ekipy zastanawiają się, dlaczego Dyrektor postanowił odwiedzić tak nieprzyjazne miejsce. Sofie przypuszcza, że jest w ciąży. Ben oddala się od obozu i dociera do opuszczonej kopalni, gdzie spotyka tajemniczego mężczyznę zwanego Scudderem. Nieco głębiej w szybie znajduje ciało martwego człowieka, w którego piersi tkwi topór. Obok na kopalnianym stemplu widnieje tajemniczy napis TAVATARA. Na występ cyrku przychodzi tłum dziwacznie wyglądających ludzi. Pomimo zakazu Samsona Dora Mae rozbiera się na scenie, czym prowokuje rozszalały tłum. Wkrótce potem ciało Dory zostaje odnalezione na pobliskim drzewie. Martwa dziewczyna ma na czole wycięte słowo: NIERZĄDNICA.

Trwają przygotowania do pogrzebu Dory Mae. Samson żąda od przełożonego górników wydania osoby odpowiedzialnej za śmierć dziewczyny, ale spotyka się z szyderczą odmową. Bena nękają straszliwe wizje z czasów pierwszej wojny światowej. Widzi w nich żołnierzy rozrywanych na strzępy przez szrapnele i pożerającego ich ciała niedźwiedzia. Mszcząc się za śmierć Dory, cyrkowcy wymierzają sprawiedliwość jedynemu mężczyźnie, którego znajdują w miasteczku. Opuszczając Babilon, Samson widzi w jednym z okien żywą i nagą Dorę, którą obejmuje tajemniczy człowiek...

Brat Justin próbuje popełnić samobójstwo, skacząc z mostu, ale zostaje powstrzymany przez przypadkowych przechodniów. Pogrążeni w żałobie Stumpy i jego córka Libby postanawiają opuścić cyrk i spróbować szczęścia w Hollywood. Libby namawia do wyjazdu także Sofie. Prezenter radiowy odwiedza Iris i zdaje jej relację ze spotkania z bratem Justinem. Kobieta opowiada mu historię rodzeństwa, które cudem uniknęło śmierci z rąk płatnego mordercy.

Samson prosi Bena o odnalezienie Chłopca-Skorpiona i podpisanie z nim kontraktu. Brat Justin jest poddawany terapii wstrząsowej w szpitalu dla umysłowo chorych. Kaznodzieja wywiera niezwykły wpływ na pacjentów i pracowników kliniki. Ben odnajduje Dziewczynę-Homara, ale kiedy wchodzi do jej chaty, widzi, jak podpisuje ona kontrakt z konkurencją. Tajemniczy mężczyzna nosi masoński sygnet z insygniami loży i inicjałami H.S.

Nękany przez coraz bardziej przerażające wizje Ben postanawia wytrwać bez snu. Jego bezsenność niepokoi Lodza, który na jawie nie ma dostępu do myśli chłopca. Samson pokazuje Benowi kieszonkowy zegarek z masońskimi insygniami, twierdząc, że przedmiot ten należał kiedyś do jego ojca. Prezenter radiowy Tommy Dolan zwraca się na antenie z apelem do brata Justina, który zostaje zwolniony ze szpitala. Sophie ma niepokojącą wizję gwałtu swojej matki. Ben pragnie dowiedzieć się, dlaczego jego sny tak bardzo interesują Dyrektora, Lodza i medium Apolonię.

Brat Justin wraca do domu i wypytuje swoją siostrę o skrywane tajemnice z przeszłości. Ben widzi we śnie potężnego mężczyznę z wytatuowanym drzewem. Samson i Ben odwiedzają w pobliskim miasteczku siedzibę zakonu templariuszy – Ben ma wrażenie, że widzi tam przez chwilę człowieka ze swojego snu. W kościele metodystów brat Justin wygłasza porywające kazanie o nadchodzącej apokalipsie i prosi o ponowne ochrzczenie go. Woda spływająca z jego czoła zamienia się w krew.

Ben widzi we śnie, jak brat Justin nacina wiernym język brzytwą podczas Eucharystii. W pobliskim miasteczku trwa fiesta z okazji święta zmarłych. Przechodnie zwracają się do Bena jak do osoby, która odeszła z tego świata. Wielebny Balthus jest przekonany, że brat Justin został opętany przez złe moce i chce wyleczyć go za pomocą egzorcyzmów. Do trupy dołącza nowa tancerka Catalina, co spotyka się z nieprzyjazną reakcją Rity Sue. Lodz podrzuca jadowitego węża do przyczepy Ruthie. Śmiertelnie ukąszona kobieta umiera.

Ben bezskutecznie próbuje wskrzesić Ruthie. Lodz prowadzi chłopca do Dyrektora, który wyjaśnia, co należy zrobić, aby przywrócić kobietę do życia. W obozie zjawia się policjant szukający zbiega podejrzanego o morderstwo. Samson każe Benowi schować się w wozie. Dyrektor wyjaśnia chłopcu, że ceną za przywrócenie komuś życia jest zabicie innego człowieka. Ben próbuje poderżnąć sobie gardło na cmentarzu, ale rany goją się w cudowny sposób. Justin dowiaduje się, że wielebny Balthus uratował przed laty życie jego i Iris. Dyrektor wyjawia, że Lodz podrzucił węża do przyczepy Ruthie. Ben dusi starego profesora. Ruthie budzi się z głębokiego snu.

Ben ożywia Ruth, zabierając jednocześnie życie Lodza. Cud wydaje się oczywisty, jednak chłopak nie dowierza mocy swoich rąk i oskarża Dyrektora o zaaranżowanie wypadku Ruth i śmierci Lodza. Cała Kalifornia słucha przez radio pełnych emocji słów Brata Justina. Wszyscy powinni zostać doświadczeni, niczym Hiob, którego wiarę Bóg poddał najwyższej próbie. Tymczasem Ben ożywia Ruth, zabierając jednocześnie życie Lodza. Cud wydaje się oczywisty, jednak chłopak nie dowierza mocy swoich rąk i oskarża Dyrektora o zaaranżowanie wypadku Ruth i śmierci Lodza. Ten bezlitośnie oświadcza, że Lodz był zdrajcą, jednak dla Bena nie jest to żadne wytłumaczenie. Kolejna wizja przenosi go w krajobraz zniszczony przez eksplozję nuklearną. Ben widzi tam Brata Justina...

Kolejne płomienne kazania Brata Justina poruszają serca radiosłuchaczy. Jednak jeden z nich pomiędzy wierszami wzywającymi do nawrócenia odnajduje całkiem inny komunikat. Kolejne płomienne kazania Brata Justina poruszają serca radiosłuchaczy. Jednak jeden z nich pomiędzy wierszami wzywającymi do nawrócenia odnajduje całkiem inny komunikat. To więzień, Varlyn Stroud. Dla niego w Bożych słowach „Choć jestem sam, czuję, żeś ty jest przy mnie” kryje się wiadomość: ”potrzebuję cię, Varlynie, znajdź Scuddera”. Stroud podrzyna gardło strażnikowi i rusza na poszukiwania. Ben dociera do ojca Kerrigana. Ku swemu zdziwieniu dowiaduje się, że tylko on i Henry Scudder są na liście osób, które ksiądz chce widzieć...

Po opuszczeniu miasteczka Ingram, Sophie ma wrażenie, że czuje woń spalenizny. Ben tłumaczy jej, że to tylko urojenia, jednak dziewczyna nie daje się przekonać. Popada w coraz większe rozdrażnienie i twierdzi, że straciła dar Tarota. Po opuszczeniu miasteczka Ingram, Sophie ma wrażenie, że czuje woń spalenizny. Ben próbuje wytłumaczyć jej, że to tylko urojenia, jednak dziewczyna nie daje się przekonać. Popada w coraz większe rozdrażnienie i twierdzi, że straciła dar Tarota. Ben ma niemało własnych kłopotów. Nie może natrafić na żaden ślad. Ojciec Kerrigan nie dał mu żadnej mapy, a tymczasem Samson i Dyrektor są coraz bardziej zniecierpliwieni i zaczynają grozić chłopakowi...

Ben znajduje się w opłakanym stanie. „Ona” chce widzieć Bena, ten ma jak najgorsze przeczucia. Ben znajduje się w opłakanym stanie, ale choć jego napastnicy są bardzo brutalni, mają nad sobą kogoś, kto przeraża nawet ich. Kiedy tajemnicza „Ona” chce widzieć Bena, ten ma jak najgorsze przeczucia. Ku zdumieniu chłopaka „Ona” przedstawia się jako jego babcia i otacza go czułą opieką. Ruth nadal nawiedzają wizje. Kolejna dotyczy postaci w czerni. Podobnie jak Sophie ona także zaczyna czuć zapach dymu. Nikt jednak nie podziela tego wrażenia. W Mintern Celeste nowa narzeczona Justina zostaje znaleziona przez Iris we krwi na podłodze sypialni…

Lodz wchodzi w ciało Ruthie..Jones wymyśla historyjkę o tym, co zdarzyło się w nocy. Libby obawia się gniewu swej matki. Jones obstaje przy swoim, uzyskuje jednak zapewnienie dziewczyny, że nie piśnie ani słówka o tym, co naprawdę zaszło. Lodz wchodzi w ciało Ruthie aby skomunikować się z Lilą. Wyjaśnia jej, że niedługo wróci. Obudzona z letargu Ruthie chce wiedzieć, w jaki sposób znalazła się w łóżku Lili. Jones wymyśla historyjkę o tym, co zdarzyło się w nocy. Rzekomo upił się i trafił do aresztu. Libby obawia się gniewu swej matki i wolałaby jakąś inną wersję wydarzeń. Jones obstaje przy swoim, uzyskuje jednak zapewnienie dziewczyny, że nie piśnie ani słówka o tym, co naprawdę zaszło.

Sofie budzi się, gdyż czuje na sobie natarczywy wzrok Amandy. Namawia Bena, by wraz z nią opuścił Carnivale. Tymczasem w Mintern Iris przeżywa męki strachu i poczucia winy... Sofie budzi się, gdyż czuje na sobie natarczywy wzrok Amandy. Przerażona ucieka do Bena. Namawia go, by wraz z nią opuścił Carnivale. Chłopak odmawia, twierdząc, że najpierw musi odszukać ojca. Tak jak Ben, Sofie nie zna swojego taty, jednak wcale nie pragnie się z nim spotkać. Raczej wolałaby go zabić, ponieważ zgwałcił jej matkę i teraz kobieta nienawidzi córki. Czy tak jest w rzeczywistości?

Iris i Brat Justin przyjmują biskupa McNaughtona. Zwierzchników niepokoi ton kazań Brata Justina i biskup zwraca się z propozycją, aby treść radiowych wystąpień była wcześniej przedstawiana do oceny. Justin zgadza się na ten "wspaniały pomysł". W wesołym miasteczku wszyscy komentują ucieczkę Sofie i zastanawiają się, jak dziewczyna poradzi sobie sama...

Belyakow umierając, odsłania Benowi kolejne części układanki, jaką jest jego pochodzenie. Kim naprawdę był Belyakow? Tymczasem nowa służąca Brata Justina podejrzewa, że kaznodzieja jest wysłannikiem szatana. Iris rozwiewa wątpliwości dziewczyny, twierdząc, że to Boży człowiek kierowany przez Ducha...

Brata Justina dręczą koszmary senne. Kiedy opowiada je Balthusowi, przychodzi mu na myśl, że tajemnica tkwi w Wesołym Miasteczku i tam znajduje się jego śmiertelny wróg. Tymczasem Carnivale musi zatrzymać się na nocleg, ponieważ wszyscy potrzebują odpoczynku. Nieoczekiwanie Jones pada ofiarą napaści ze strony kilku mężczyzn. Libby ma przyglądać się jego śmierci...

Lodz wchodzi w ciało Ruthie aby skomunikować się z Lilą. Wyjaśnia jej, że niedługo wróci. Obudzona z letargu Ruthie chce wiedzieć, w jaki sposób znalazła się w łóżku Lili. Jones wymyśla historyjkę o tym, co zdarzyło się w nocy. Rzekomo upił się i trafił do aresztu. Libby obawia się gniewu swej matki i wolałaby jakąś inną wersję wydarzeń. Jones obstaje przy swoim, uzyskuje jednak zapewnienie dziewczyny, że nie piśnie ani słówka o tym, co naprawdę zaszło.

Samson decyduje, że następnym miejscem, w które uda się wesołe miasteczko, będzie New Canaan, wielki chrześcijański obóz w Kalifornii. Pomysł ten nie wszystkim się podoba. Ben dociera do obwarowanego obozu jako pierwszy, mając swoje własne plany. Spotyka tam Sofie, która właśnie przyjmuje chrzest z rąk brata Justina. Ben usiłuje przekonać Sofie, że brat Justin ma złe intencje wobec niego, lecz dziewczyna nie chce mu wierzyć…

Nieoczekiwanie Carnivale staje ponownie na drodze Sofie. W chwili zwątpienia Ben rozważa samobójstwo… Sofie nabiera podejrzeń co do czystości intencji brata Justina. Ostateczna konfrontacja Bena i kaznodziei wydaje się nieunikniona. Czy chłopiec zdoła przeciwstawić się całej potędze zła, która stoi za nikczemnym bratem Justinem? Cała trupa wesołego miasteczka opracowuje wspólny plan…