Film opowiada o losach dwóch specjalnych agentów rządowych: Jamesa Westa, błyskotliwego i pełnego uroku faceta, oraz Artemusa Gordona, mistrza przebierania się i doskonałego wynalazcy. Obydwaj oni zostają wysłani w pościg za przebiegłym i diabolicznym dr. Arlissem Lovelessem, który przy pomocy monstrualnej wielkości maszyny do przenoszenia broni, zwanej Tarantulą, knuje zamach na prezydenta Stanów Zjednoczonych. Film jest wersją fabularną znanego amerykańskiego serialu telewizyjnego pod tym samym tytułem.