Na ziemię przybywa ostatni i najbardziej zaawansowany przejaw kryptońskiej technologii Brainiac. Okazuje się, że zbiera on wiedzę z całego wszechświata a teraz nadszedł czas na ziemską. Na drodze staje mu jednak Superman i po zaciekłym pojedynku niszczy maszynę. Kilka ocalałych fragmentów robota zostaje zebranych przez ludzi Luthora, a ten za wszelką cenę chcąc zniszczyć Supermana, wchodzi w pakt z Brainiackiem i odbudowuje go. Ten w zamian obiecuje zabić człowieka ze stali.