Arystokracja rzymska na czele której stoi przebiegły i arogancki Cezariusz (Laurence Harvey) marzy o obaleniu Gotów i odzyskaniu władzy w Rzymie. Kiedy umiera król Ostrogotów Teodoryk Wielki wykorzystuje walkę o sukcesję, która wybucha pomiędzy dzikimi córkami króla. Cezariusz zawiera tajny pakt z Narsesem (Michael Dunn), największym generałem Bizancjum. Obaj połączą swoje armie, która mają odbić Rzym. Jednocześnie próbują poprzez intrygi osłabić się nawzajem. Ktokolwiek wyjdzie z tego żywy i zwycięski, zdobędzie zarówno armię, jak i władzę nad odtworzonym rzymskim państwem.