Alice i jej nowa przyjaciółka Lizard usiłują uratować Waleta. Okazuje się jednak, że aby tego dokonać Alice musi wykorzystać jedno ze swoich życzeń. Tymczasem Czerwona królowa jest rozdarta pomiędzy miłością do Waleta, a potęgą, którą uosabia Jafar. W przeszłości młody Jafar po raz pierwszy spotyka Ctrusa.