Opowieść zaczyna się po bitwie pod Farsalią, w której legiony Gajusza Juliusza Cezara podbiły w bratobójczej walce wojska Pompejusza. Pompejusz w przebraniu handlarza zbiegł do Egiptu. Cezar podąża za nim. Tymczasem w Egipcie trwa walka o władzę między młodym królem Ptolomeuszem a jego ambitną siostrą Kleopatrą.
Elizabeth Taylor mocno zachorowała we wczesnym etapie zdjęć i pogotowie musiało wykonać na niej zabieg tracheotomii. Bliznę po nim można dojrzeć w niektórych scenach. Przez chorobę Taylor produkcja została zawieszona na pół roku.
Film prawie doprowadził do bankructwa studio 20th Century Fox. Pierwotny budżet wynosił 2 miliony dolarów, a produkcja pochłonęła 44 miliony!
Pozostałe
Pomimo negatywnych opinii krytyków, film dostał aż cztery Oscary.
Był to najbardziej kasowy film roku 1963 i zarobił 26 milionów dolarów, ale pomimo tego faktu i tak zaliczył stratę w wysokości 44 milonów dolarów. Jest to jedyny film w historii, który najwięcej zarobił w danym roku, ale mimo to i tak stracił.