W 1974 r. wszystkie walki bokserskie są wykonywane przez mechaniczne roboty. Były pięściarz Steel (Lee Marvin) wraz ze swoim wspólnikiem Pole'em (Joe Mantell) próbują wystawić przestatrzałego robota B2 do walki.
Bob Wilson (William Shatner), mężczyzna po załamaniu nerwowym ma odbyć podróż samolotem. W czasie lotu odkrywa, że na skrzydłach samolotu znajduje się potwór, który planuje zniszczyć samolot.