Po przejściu gwałtownej nawałnicy artysta, David Drayton i społeczność niewielkiego miasteczka stają się ofiarami morderczego ataku istot grasujących w gęstej i nienaturalnej mgle. Krążą wieści o eksperymencie zwanym "Projekt Grot Strzały", przeprowadzonym w położonej nieopodal tajnej bazie wojskowej, ale pytanie o pochodzenie śmiertelnych wyziewów jest drugorzędne dla grupy, jeśli chodzi o jej szanse na przetrwanie. Wycofując się do miejscowego supermarketu, Drayton i inni, którym udało się ocaleć, muszą najpierw stoczyć walkę pomiędzy sobą, zanim zjednoczą siły przeciw wspólnemu wrogowi, którego nie mogą nawet zobaczyć!