Maj 1940 roku. Niemcy wprowadziły swoje wojska do Francji. Ludzie z małej miejscowości Pas-de-Calais zdecydowali, aby porzucić wszystko i uciekać na wybrzeże Francji. Wśród nich jest Paul (Olivier Gourmet), sołtys, który prowadzi grupę i dąży do utrzymania minimum porządku i ducha republikańskiego. Biorą ze sobą, w tym exodusie, niemieckie dziecko, którego ojciec Hans (August Diehl) sprzeciwił się nazistowskiemu reżimowi i został uwięziony w Arras. Podczas ataku Arras, mieszkańcy są wypuszczeni z więzienia i porzuceni w opuszczonym mieście. Hansowi udało się uciec z miasta, w towarzystwie oficera szkockiego, Percy'ego (Matthew Rhys), którego cała jednostka została wybita przez Niemców. Hans stara się odzyskać syna, a Percy ma nadzieję dotrzeć do morza, znaleźć łódź i wrócić z powrotem do Anglii.