Przestępca Nick Wells (Robert De Niro), postanawia przejść na "emeryturę" i zająć się wraz ze swoją przyjaciółką Diane legalnym biznesem. Jego przyjaciel Max (Marlon Brando), ktoremu Nick winny jest pieniądze, ma wobec niego inne plany. Chce, żeby wraz z Jackiem Tellerem (Edward Norton) okradł Skład Celny w Montrealu.