Film jest fantastyczną opowieścią o małej dziewczynce o imieniu Phoebe (Elle Fanning), której marzeniem jest udział w szkolnym przedstawieniu "Alicji w Krainie Czarów". Dziewczyna dostaje tą rolę, co staje się dla niej powodem dużego stresu. Jej zachowanie zmienia się na gorsze, co wprawia w coraz większe zakłopotanie jej rodziców. Jej matka Hillary (Felicity Huffman), która sama w swoim życiu poniosła osobistą i zawodową porażkę, desperacko próbuje zrozumieć córkę i jej pomóc. Jednak Phoebe zaczyna uciekać w świat fantazji Alicji z Krainy Czarów...