Larry Daley porzucił pracę w muzeum i otworzył własny biznes. Niestety czuje w swoim życiu brak stróżowania nocnego w muzeum, w którym po zmroku ożywają eksponaty. Pewnego wieczora odwiedza swoje dawne miejsce pracy i dowiaduje, że jego, głównie zrobieni z wosku, przyjaciele mają zostać przeniesieni do piwnic największego muzeum w Waszyngtonie, a zastąpić ich mają cyfrowe urządzenia. Nowe miejsce zamieszkania okazuje się być niebezpieczne, więc Larry wyrusza na pomoc swoim podopiecznym, stawiając czoło takim postaciom jak Napoleon Bonaparte czy Iwan Groźny.