Rocky Jones, wraz z wiernym kompanem Winkym oraz Veną Ray, wyruszają na planetę królowej Cleolanty, gdzie przebywają ich przyjaciele, Bobby i prof. Newton. Jak się okazuje, zostali oni poddani praniu mózgu i chętnie współpracują z przebiegłą władczynią. Chcąc uratować przyjaciół, Rocky musi działać wbrew ich woli i po raz kolejny przechytrzyć Cleolante i jej ludzi.