Pewnej nocy w pobliżu małego miasteczka rozbija się kapsuła zawierająca potworka zwanego Critter. Stworzenia o nienasyconym głodzie zabija wszystko co się rusza, rozmnażając się z zastraszającym tempie. W tym samym czasie Drea, jej brat i dwoje dzieci będące pod jej opieką, odnajdują w lesie łagodnego Crittera, co czyni ich głównym celem potworów.