Grupa superbohaterów, których najlepsze lata już dawno minęły, wiedzie nudną emeryturę, w specjalnie przygotowany domu spokojnej starości. Pewnego dnia jeden z nich odkrywa, że ktoś znalazł sposób by przenieść ich moce na inne osoby. Nie mając innego wyjścia Ray, wraz z trójką przyjaciół muszą rozwikłać tą zagadkę i raz jeszcze przywdziać, nieco zakurzone kostiumy.