Filmy prolog, winda, strach

Dwadzieścia lat po krwawej masakrze, z której cało wyszła jedynie jego siostra Laurie, Michael powraca by dokończyć to co zaczął przed laty. Morderca szybko wpada na jej ślad i udaje się do prywatnej szkoły z internatem, gdzie ukrywała się przez ostatnie lata. W tym samym czasie syn Laurie, John organizuje z kilkoma przyjaciółmi halloweenową imprezę. Nadchodzi noc, a Michael dociera do szkoły.

Pod koniec trwającej na Cybertronie wojny, przegrywające Autoboty wysyłają w przestrzeń kosmiczną Arkę - statek zawierający broń która może dać im zwycięstwo. Pojazd zostaje jednak uszkodzony i znika na wieki. Współcześnie przebywające już na Ziemi Autoboty wpadają na ślad rozbitego statku, którego wrak leży na księżycu. W jego szczątkach odnaleziony zostaje ich pierwszy przywódca Sentinel Prime, ale po jego przebudzeniu okazuje się, że przeszedł on na stronę Decepticonów, których oddziały czekają tylko na sygnał do ataku.