Gienia, kucharka Różańskich, bagatelizuje informacje Matyldy o wieczornym gościu, uważa, że dziewczynie coś się przyśniło. Okazuje się, że żona Rubina myśli o rozwodzie i śle w tej sprawie listy do adwokatów. Rubin przechwytuje korespondencję Izabelli i oznajmia, że nigdy nie zgodzi się na to, by od niego odeszła. Helena Różańska przygotowuje Matyldę do debiutu towarzyskiego podczas zaręczyn Aleksandry. Rubin oznajmia Michałowi, że już znalazł dla niego żonę. Doktor Boden okazuje się lekarzem Urszulki, Izabella postanawia go wykorzystać jako posłańca. Do dworu Różańskich na zaręczyny siostry zjeżdża prosto z Paryża Adam, przystojny utracjusz. On i Matylda świetnie się dogadują. Witold ma złe wiadomości dla syna Heleny - nie jest w stanie dalej opłacać jego studiów. Służąca Heleny, Ada ma chorą matkę i chce ją przenieść do dworu. Helena się na to nie zgadza. Zawiedziona Ada postanawia zmienić pracę i szuka zatrudnienia u Rubina. Ten postanawia wykorzystać dziewczynę nie tylko do pracy w pałacu.