Mocno pokiereszowany Boden nie chce przyznać się swojej gospodyni, że napadli na niego ludzie Rubina. Matylda wypytuje z kolei Gienię o Michała Rubina, za którego chce ją wydać Helena. Ta zdradza Matyldzie, że wychodząc za Michała, zamieszkałaby znowu w pałacu, który kiedyś należał do jej rodziny. Boden nie zamierza puścić płazem napadu i zjawia się u Rubina z pogróżkami. Pod nieobecność we dworze Różańskich Matyldę odwiedza Ważkowa. Arystokratka dowiaduje się, że Matylda nie chce wyjść za mąż za Michała, za to jej serce mocniej bije dla doktora Bodena. Ważkowa obiecuje jej pomoc, zapewnia też Matyldę, że Boden jest bardzo dobrym człowiekiem. Witold jest świadkiem amorów Łukasika i Maryny i ostrzega go przed utratą stanowiska. Widząc to, Wicher zwietrza szansę dla siebie, jednak na przeszkodzie staje mu nieznajomość pisma. Tadeusz Biliński traci siły podczas ucieczki przez Sybir. Niemal bez życia znajduje go dekabrysta Bernard. Starzec wkrótce umiera i ojciec Matyldy musi radzić sobie sam. Uciekając przed Zacharem pozoruje swoją śmierć.