Opuszczony nawet przez swych kardynałów Aleksander spotyka się z królem Karolem. Dzięki okazanej suwerenowi pokorze może zachować papieską tiarę. Karol prosi go o spowiedź przed koronacją na "króla Francji i Neapolu". Opuszczony przez króla Francji Della Rovere pogrąża się w rozpaczy. Lukrecja znajduje schronienie w zakonie, gdzie rodzi syna. Międzyczasie Borgiowie unieważniają zawarte przez nią małżeństwo i planują zemstę na swoich wrogach.
Podczas marszu na Rzym francuscy żołnierze zatrzymują ciężarną Lukrecję, która próbuje uciec z miasta. Dziewczyna oczarowuje króla Karola, który pozwala jej przekonać Juana, by zakończył skazaną na niepowodzenie defensywę. Papież Aleksander VI szykuje się na najgorsze - do Rzymu wkracza król Karol, który zmierza w kierunku Watykanu.