Rok 1969: Joan, mieszkająca w apartamencie na Manhattanie, stara się radzić sobie z samotnością. Jej stan zdrowia nieustannie się pogarsza, co jest rezultatem niemądrej decyzji, którą podjęła w młodości, aby wyglądać bardziej fotogenicznie. Przyjmuje główną rolę w horrorze. Po przyjechaniu na plan filmowy Joan jest zniesmaczona poziomem produkcji i zakwaterowaniem. Aktorka dostaje też propozycję napisania książki, do przyjęcia której namawia ją jej menadżer. Jednak rady zawarte na jej stronach okazuję się zupełnie nie przystawać do rzeczywistości, w jakiej żyje Joan. Niezadowolona z tego, jak postrzega ją publika, podejmuje zgubną decyzję. Tymczasem, po porażce „Nie płacz, Charlotto”, Bette desperacko poszukuje zajęcia i przyjmuje role w niskiej jakości produkcjach, włącznie z ośmioma pilotami seriali telewizyjnych. Jest zazdrosna o Katharine Hepburn, która nadal występuje w prestiżowych filmach.
Niepewna siebie Joan rozpoczyna kręcenie „Nie płacz, Charlotto”, ale zaczyna zazdrościć Bette i Robertowi ich związku. Gdy Joan słyszy wskazówki odnośnie do występu od Bette, dowiaduje się, że ta jest zarazem producentką. Konflikt między kobietami narasta. Joan jest także wściekła na Roberta. Tej nocy, w chwili zapomnienia, Bette wyznaje Robertowi, że według niej brakuje jej seksapilu – takie przekonanie zaszczepił w niej Jack Warner, gdy mając 22 lata, przypadkiem usłyszała, jak mówił, że chciałby, aby wyglądała jak Joan Crawford. Jeszcze później tej samej nocy Joan budzi Bette i zaczyna wylewać żale – kłótnia kończy się wyznaniem niechęci, jaką kobiety czuły do siebie od lat. Niedługo później Joan symuluje chorobę w odpowiedzi na komentarz Bette co do jej aktorstwa. Producentka jest jednak zdeterminowana i odmawia zatrzymania prac, co prowadzi do eskalacji konfliktu. W międzyczasie B.D. zwraca się do matki z prośbą,
która prowadzi do jeszcze większego napięcia między matką a córką.