1943 rok. Powstanie w getcie. Andrzej i Hubert prowadzą w lesie zajęcia z harcerzami. Elżbieta Szyller prowadzi w Warszawie restaurację. Spychała spotyka się z Olą, która ciężko przeżywa śmierć Antka. Helenka przyjeżdża na stałe do Komorowa. Janusz zakochuje się w niej.
Sierpień 1939. W Filharmonii Elżbieta Szyllerówna śpiewa pieśni swego brata Edgara. Po koncercie Alo, Andrzej, Hubert i Bronek idą nad Wisłę snuć plany na przyszłość. Alo wyjeżdża do Anglii. Antek idzie do wojska. Księżna Bilińska wyjeżdża za granicę. Spychała zostaje w Polsce. Po śmierci Zosi majątkiem w Komorowie zarządza Jadwiga, zakochana w Januszu wnuczka starego lokaja Bilińskiej.