Dwoje młodych ludzi: Mark i Kate, budzi się zamkniętych w nieznanym więzieniu. Nie zdają sobie sprawy ani jak do niego trafili, ani z jakiego powodu. Przyjdzie im doznać wielu przerażających doświadczeń z pogranicza jawy i bardzo złego snu, gdy spróbują rozwikłać zagadkę swojego uwięzienia i przede wszystkim wydostać się z koszmaru. Jednocześnie na policyjnym komisariacie toczy się śledztwo w sprawie niewyjaśnionych samobójstw. Przesłuchiwana modelka, Raquel Lake, prowadzi z policją grę, mamiąc detektywa Marksa, nie tylko swoją urodą, ale i diaboliczną inteligencją. Zanim będzie wiadome co łączy obie sprawy strach dwojga bohaterów przekroczy granicę zdrowych zmysłów.