Adaptacja jednego z najpopularniejszych komiksów Marvela. Po śmierci rodziców w wypadku lotniczym, kilkuletni Peter Parker zostaje przygarnięty przez dziadków. Po latach chłopak zostaje ukąszony przez radioaktywnego pająka i zyskuje jego moc. Wykorzystując je Peter staje się Spider-Manem - superbohaterem walczącym z różnego typu złoczyńcami.
Spider-man ma problemy ze swoimi mocami. Kingpin uwalnia z więzienia sześciu zbrodniarzy: Kameleona, Mysterio, Shocker'a, Rhino, Skorpiona i Doktora Octopus'a.
Do Nowego Jorku przybywa dawny chłopak Mary Jane - Morrie Bench. Gdy dziewczyna uświadamia mu, że między nimi wszystko jest skończone, Morrie pokazuje jej swoje nowe moce, dzięki którym przemienia swoje ciało w wodę, ale to dopiero początek kłopotów.
Herbert Landon porywa Bestię do eksperymentów. Wolverine oskarża Spider-man'a o czynny udział w porwaniu. Grupa X-men z Spider-man'em musi stawić czoła całkiem nowemu zagrożeniu.
Peter próbuje znaleźć lek na swoją postępującą mutację i prowadzi coraz śmielsze eksperymenty. Z wyników jednego z nich korzysta jego szkolny kolega Michael Morbius, który wykrada jedną z próbek Petera. Niestety jego eksperymenty przemieniają go w wampira.
Spider-Man w końcu zamienił się w gigantycznego Man-Spidera. Aby mu pomóc, dr Crawford kontaktuje się z Kravinem. Czy Kravin dotrze do Man-Spidera, zanim zrobi to Punisher?
Zostaje odkryta starożytna tablica czasu. Do badań nad nią zostaje przydzielony Dr Curt Connors. Kingpin i Silvermane też chcą położyć ręce na artefakcie.