Adaptacja jednego z najpopularniejszych komiksów Marvela. Po śmierci rodziców w wypadku lotniczym, kilkuletni Peter Parker zostaje przygarnięty przez dziadków. Po latach chłopak zostaje ukąszony przez radioaktywnego pająka i zyskuje jego moc. Wykorzystując je Peter staje się Spider-Manem - superbohaterem walczącym z różnego typu złoczyńcami.
Beyonder przenosi Spider-Mana do wymiaru, w którym zrozpaczony Peter Parker, połączony z symbiotem Carnage'a, chce zniszczyć świat. Wraz z pięcioma innymi Spider-Manami musi go powstrzymać.
Spider-Man ściga Spider-Carnage'a, po tym jak uciekł on do kolejnego wymiaru a na pomoc przychodzi mu wujek Ben. Zaraz po walce Peter zostaje przeniesiony po raz kolejny by spotkać się z Stanem Lee.