Pewnego dnia jeden z uczniów małego amerykańskiego liceum znajduje na boisku szkolnym dziwną larwę. Nie wiedząc co to jest pokazuje ją nauczycielowi biologii. Ten jednak również nie wie co to za gatunek. Kilka dni później chłopak zaczyna dostrzegać dziwne zachowanie niektórych nauczycieli i uczniów. Co gorsza z dnia na dzień, tych osób jest więcej. Próbując dociec co się dzieje, Casey (Elijah Wood) wraz z grupką przyjaciół odkrywają, że ich miasto powoli opanowują obcy. Teraz trzeba ich powstrzymać, ale nie wiadomo komu można zaufać.