Grupa przenosi się z Atlanty i zatrzymuje się na autostradzie pełnej opuszczonych samochodów. Poszukują paliwa i innych przydatnych rzeczy, napotykają na grupę "szwędaczy". Podczas ucieczki przed zagrożeniem w lesie ginie Sophia. Grupa organizuje poszukiwanie.

Ruszając komuś na ratunek, Rick (Andrew Lincoln) odkrywa możliwie bezpieczną kryjówkę. Shane (Jon Bernthal) musi udać się z niebezpieczną misją w celu zdobycia bardzo potrzebnych zapasów medycznych.

Grupa desperacko oczekuje powrotu Shane’a. Shane (Jon Bernthal) znajduje się w pułapce w szkole otoczonej przez żywe trupy. Daryl (Norman Reedus) i Andrea (Laurie Holden) prowadzą poszukiwania kogoś w lesie.

Shane dokonuje śmiertelnego poświęcenia, które prowadzi do niezwykłego zachowania i oddalenia się od innych. Reszta grupy stara się przeczekać w stanie gdzieś pomiędzy życiem by umrzeć lub umieraniem by żyć.

Kolejny dzień poszukiwań Sophii. Rick i Shane idą razem, wspominają szkolne czasy i dyskutują na temat sensowności dalszych poszukiwań. Daryl wyrusza sam na koniu, przemierzając las natrafia na węża, który płoszy konia. Daryl spada ze skarpy wbijając sobie strzałę w tułów. Nawiedzają go wizje zmarłego brata (Michael Rooker). Bohater znajduje lalkę zaginionej dziewczynki przy rzece. Hershel (Scott Wilson) przestrzega Maggie (Lauren Cohan), żeby się nie angażowała. Lori nie mówi o swojej ciąży nikomu, jednak Glenn wyczuwa jaki był wynik testu. Wracający z wyprawy Daryl zostaje postrzelony przez Andree. Glenn umawia się z Maggie na seks w stodole, jednak znajduje tam zupełnie coś innego.

Glenn (Steven Yeun) – jedyny, który łamie bariery pomiędzy obiema grupami, wie zbyt wiele, żeby czuć się z tym dobrze. Daryl (Norman Reedus) wykazuje oznaki życia i w stanie delirium usiłuje wrócić na farmę żywy.

Skrywane sekrety wychodzą na jaw. Hershel nie chce uznać nowej, panującej wokół niego rzeczywistości. Andrea wychodzi ze swojej skorupy. Wszyscy są coraz bardziej świadomi tego, że „wszystko, prędzej czy później, staje się czyimś pokarmem”.