Do Rzymu przyjeżdża Kleopatra (Lyndsey Marshal), aby złożyć hołd nowemu cesarzowi i zdobyć względy Marka Antoniusza. Jej przybycie wyprowadza z równowagi Atię. Kobieta celowo obraża królową Egiptu podczas uroczystego przyjęcia, którego gościem jest także Serwilia. Tymon (Lee Boardman) otrzymuje potworne zadanie, które zostaje w ostatniej chwili odwołane. Po powrocie do domu, spotyka swego brata Lewiego (Nigel Lindsay), który powrócił nieoczekiwanie z Jerozolimy i krytykuje rzymski ład. Śmierć Erastesa wywołuje chaos i zamieszane nie tylko w Kolegium Aventine, ale także wśród wszystkich rzymskich kupców. Chcąc zaprowadzić w mieście ład, Marek Antoniusz wzywa Vorenusa, aby przejął obowiązki Erastesa. Nie mając innego wyboru, Pullo i Vorenus zawierają pokój z ludźmi swego wroga. Oktawian zaciąga pożyczkę, aby wypełnić obietnicę, jaką złożył Cezara swoim ludziom, co bardzo złości jego matkę i Marka Antoniusza, który odrzuca złożoną mu przez chłopca ofertę współdzielenia władzy. Po nieprzyjemnej konfrontacji Oktawian postanawia wyjechać z Rzymu.