Film opowiada historię członków chińskiej rodziny próbujących przetrwać w okupowanym przez Japończyków mieście. Dwójce dzieci Jean i John wraz ze swym wujem udaje się uciec przed okupantami, którzy mordują ich rodziców. Teraz zdani tylko na siebie starają się przetrwać w mieście, które bezlitośnie jest terroryzowane przez japońskich oficerów, którzy chcą zapewnić swemu krajowi dominację na tym terenie.