Jedyną misją Todda 3465 (Kurt Russell) jest zabijanie. Jednak tacy jak on zostają zastąpieni nowocześniejszymi wojownikami. Jednym z nich jest Caine 607 (Jason Scott Lee). Między nim a Toddem dochodzi do pojedynku. Todd przegrywa walkę i zostaje porzucony na odległej planecie. Wkrótce zostaje ona zaatakowana przez Caine'a. Todd podejmuje walkę w jej obronie.