Dowódca jednej z amerykańskich baz wojskowych postanawia wykorzystać oprogramowanie z rozbitego statku kosmicznego w eksperymentalnym myśliwcu F-23. Szybko okazuje się, że pozaziemski statek obdarzony jest sztuczną inteligencją i chce zawładnąć naszym światem. By tego dokonać Asmodeusz przejmuje kontrolę nad umysłami żołnierzy. Całą prawdę odkrywa rządowy agent i reporter taniego brukowca, stając się kolejnymi celami przybysza.