Akcja filmu rozgrywa się w XXII wieku. Mars został skolonizowany. Melanie Ballard (Henstridge) jest policjantką, która otrzymuje zadanie eskortowania więźnia o imieniu Desolation Williams (Ice Cube). Jednak kiedy przybywa do miasteczka, w którym Williams siedzi w areszcie, okazuje się, że większość mieszkańców zaginęła. Okazuje się, że pracujący w okolicy górnicy odkryli podziemne wrota starożytnej marsjańskiej cywilizacji, przez które wydostały się tytułowe duchy Marsa.