Niezbyt rozgarnięty strażnik Quentin Kemmer, chcąc powstrzymać bandytów, którzy włamali się do laboratorium, wstrzykuje sobie eksperymentalną substancję, mająca dać mu nadludzkie możliwości. Niestety nie wszystko wychodzi jak w komiksach i chłopak wkrótce zmienia się w gigantyczną hybrydę człowieka i pająka.