Wybucha wojna. Irka przeżywa koszmar nalotu na szpital, w którym pracuje. Ewka zostaje wypuszczona z więzienia, w którym odsiadywała wyrok za kradzieże. Marysia, córka bogatego żydowskiego przedsiębiorcy z Łodzi ucieka z getta i przyjeżdża do Warszawy odebrać przechowane przez jej ojca pieniądze, ale zaufany bankier okrada jej rodzinę.

Dziewczyny nocą wywożą ciało Domaraszka nad Wisłę i próbują wrzucić je do wody. Mężczyzna jest za ciężki, więc zostawiają go przy brzegu. Tymczasem okazuje się, że Domaraszek wcale nie został zabity. Ranny zostaje odnaleziony przez przypadkowych ludzi, którzy odwożą go do szpitala, gdzie zostaje zoperowany. Niemieckim żandarmom opowiada co się stało. Skutkiem jest aresztowanie matki Ewki oraz wszystkich mieszkańców jej kamienicy. Dziewczyna za wszelka cenę chce wydostać matkę z Pawiaka.

Ewka i Marysia mieszkają w dworku Szczęsnych rodziny Irki. Pomagają jej matce prowadzić pralnię i nie rezygnują z zemsty na mordercach matki Ewki. Ewka spotyka Ażura, dawnego kochanka. Zaprzyjaźniony z hiszpańskimi dyplomatami planuje wyjazd.

Marysia znów odwiedza Franza. Podczas wizyty dowiaduje się, że jego ludzie przez najbliższe dni pilnują ciężarówek z bronią. Dostęp jest wyjątkowo łatwy, szkoda przegapić taka okazję zdobycia broni. Tylko znów dziewczyny muszą działać samowolnie, bo Witold akurat wyjechał i nie ma komu zameldować.

Trwa okupacja. Irka z Marysią mieszkają u Szczęsnych, Ewka ukrywa się w wynajętym mieszkaniu, gdzie udaje narzeczoną Witka. Jedną z działalności Irki na rzecz organizacji jest pomoc siostrom zakonnym, które ukrywają w klasztorze żydowskie dzieci. Podczas jednego ze spacerów z dziećmi Irka zostaje zaczepiona przez kapusia, który domaga się pieniędzy, w innym wypadku przekaże Niemcom wiadomość, że siostry ukrywają Żydów.

Jurek proponuje Marysi wspólne mieszkanie, dopóki nie uda jej się znaleźć innego bezpiecznego miejsca. Irka w trakcie wykonywania jednego z zadań konspiracyjnych zauważa, że ktoś ją śledzi. Okazuje się, że to Stefan przyjaciel Kamila z wojska.

Jurek śledzi Marysię, która wybiera się do mieszkania Dietricha, gdzie zaczyna służbę. Podejrzewa dziewczynę o kolaborację lub romans z Niemcem. Marysia przeszukuje gabinet Dietricha i znajduje sejf ukryty za obrazem. Irka spotyka się z matką Kamila, Henryką Brodzką, i mówi jej, że dowiedziała się o śmierci narzeczonego. Brodzka nie wierzy w śmierć syna. Irka i Brodzka jadą do Tomaszowa, gdzie ostatnio widziano Kamila żywego. Witold próbuje odwieźć siostrę od jej zamiarów ale ostatecznie zgadza się i gwarantuje jej wsparcie lokalnego oddziału partyzantów stacjonujących w okolicy.

Witka niepokoi brak wieści od siostry. Do spółdzielni, w której od niedawna pracuje Ewka, wpadają gestapowcy. Alfons w pośpiechu przekazuje Ewce broń, którą ona ukrywa pod spódnicą. Knyst wzywa Irkę, okazuje się, że przechwycił jej raport. Kiedy okazuje się, że kurier nie ma żadnych meldunków z Tomaszowa, Ewka i Witek jadą sprawdzić sytuację.

Za radą Witka Marysia opowiada Dietrichowi, że jest szantażowana przez Gestapo. Irka i Ewka udają się do mieszkania Brodzkiej po tajemniczą kasetkę, którą zostawił Kamil. Po licznych przygodach zdobywają kasetkę - jest w niej notes z zaszyfrowanymi informacjami. Ewka, która poprzednią noc spędziła z Witkiem, teraz go odrzuca. Ewa i Marysia otwierają sejf Dietricha.

Dziewczyny szantażują Dietriecha i żądają współpracy z podziemiem. Ten nie mając wyjścia zgadza się. Ewka decyduje, że przez jakiś czas zamieszkają razem w mieszkaniu pani Felicji. Przed wyjście do domu Dziewczyny spotykają Malinę. Ten prosi Ewkę o wyrobienie kenkart dla dwójki Żydów z Getta.

Malina zabiera Marysię do Getta, aby spotkała się z ojcem i siostrą. Na miejscu Marysia z przerażeniem obserwuje straszne warunki, w jakich żyją. Kiedy oboje wychodzą z Getta trafiają na szmalcowników. Marysi udaje się uciec dzięki pomocy Franka chłopiec wpuszcza ją do swojego mieszkania, aby przeczekała obławę.

Komendant granatowej policji domaga się łapówki. Za dziesięć tysięcy wypuści wszystkich zatrzymanych. Ewka z Irką wpadają na pomysł jak zdobyć pieniądze. Tymczasem w pensjonacie Margarete spotyka się z Brennerem. Wymieniają wiedzę na temat samobójstwa Dietricha. Joachimowie wychodzą na wolność.

Witold, Irka i Marysia cieszą się ze szczęśliwego powrotu Ewki, Jednak nie mogą dłużej zostać w Warszawie. Witold organizuje ich transport na wieś. Margarete szantażuje Marysię i żąda zwrotu zdjęć kompromitujących jej brata. Po odzyskaniu zdjęć Margarete rozkazuje Hermanowi zabić Marysię. Na szczęście przyjaciółki są w pobliżu.