Wybucha wojna. Irka przeżywa koszmar nalotu na szpital, w którym pracuje. Ewka zostaje wypuszczona z więzienia, w którym odsiadywała wyrok za kradzieże. Marysia, córka bogatego żydowskiego przedsiębiorcy z Łodzi ucieka z getta i przyjeżdża do Warszawy odebrać przechowane przez jej ojca pieniądze, ale zaufany bankier okrada jej rodzinę.

Dziewczyny nocą wywożą ciało Domaraszka nad Wisłę i próbują wrzucić je do wody. Mężczyzna jest za ciężki, więc zostawiają go przy brzegu. Tymczasem okazuje się, że Domaraszek wcale nie został zabity. Ranny zostaje odnaleziony przez przypadkowych ludzi, którzy odwożą go do szpitala, gdzie zostaje zoperowany. Niemieckim żandarmom opowiada co się stało. Skutkiem jest aresztowanie matki Ewki oraz wszystkich mieszkańców jej kamienicy. Dziewczyna za wszelka cenę chce wydostać matkę z Pawiaka.

Ewka i Marysia mieszkają w dworku Szczęsnych rodziny Irki. Pomagają jej matce prowadzić pralnię i nie rezygnują z zemsty na mordercach matki Ewki. Ewka spotyka Ażura, dawnego kochanka. Zaprzyjaźniony z hiszpańskimi dyplomatami planuje wyjazd.

Marysia znów odwiedza Franza. Podczas wizyty dowiaduje się, że jego ludzie przez najbliższe dni pilnują ciężarówek z bronią. Dostęp jest wyjątkowo łatwy, szkoda przegapić taka okazję zdobycia broni. Tylko znów dziewczyny muszą działać samowolnie, bo Witold akurat wyjechał i nie ma komu zameldować.

Trwa okupacja. Irka z Marysią mieszkają u Szczęsnych, Ewka ukrywa się w wynajętym mieszkaniu, gdzie udaje narzeczoną Witka. Jedną z działalności Irki na rzecz organizacji jest pomoc siostrom zakonnym, które ukrywają w klasztorze żydowskie dzieci. Podczas jednego ze spacerów z dziećmi Irka zostaje zaczepiona przez kapusia, który domaga się pieniędzy, w innym wypadku przekaże Niemcom wiadomość, że siostry ukrywają Żydów.

Jurek proponuje Marysi wspólne mieszkanie, dopóki nie uda jej się znaleźć innego bezpiecznego miejsca. Irka w trakcie wykonywania jednego z zadań konspiracyjnych zauważa, że ktoś ją śledzi. Okazuje się, że to Stefan przyjaciel Kamila z wojska.

Jurek śledzi Marysię, która wybiera się do mieszkania Dietricha, gdzie zaczyna służbę. Podejrzewa dziewczynę o kolaborację lub romans z Niemcem. Marysia przeszukuje gabinet Dietricha i znajduje sejf ukryty za obrazem. Irka spotyka się z matką Kamila, Henryką Brodzką, i mówi jej, że dowiedziała się o śmierci narzeczonego. Brodzka nie wierzy w śmierć syna. Irka i Brodzka jadą do Tomaszowa, gdzie ostatnio widziano Kamila żywego. Witold próbuje odwieźć siostrę od jej zamiarów ale ostatecznie zgadza się i gwarantuje jej wsparcie lokalnego oddziału partyzantów stacjonujących w okolicy.

Witka niepokoi brak wieści od siostry. Do spółdzielni, w której od niedawna pracuje Ewka, wpadają gestapowcy. Alfons w pośpiechu przekazuje Ewce broń, którą ona ukrywa pod spódnicą. Knyst wzywa Irkę, okazuje się, że przechwycił jej raport. Kiedy okazuje się, że kurier nie ma żadnych meldunków z Tomaszowa, Ewka i Witek jadą sprawdzić sytuację.

Za radą Witka Marysia opowiada Dietrichowi, że jest szantażowana przez Gestapo. Irka i Ewka udają się do mieszkania Brodzkiej po tajemniczą kasetkę, którą zostawił Kamil. Po licznych przygodach zdobywają kasetkę - jest w niej notes z zaszyfrowanymi informacjami. Ewka, która poprzednią noc spędziła z Witkiem, teraz go odrzuca. Ewa i Marysia otwierają sejf Dietricha.

Dziewczyny szantażują Dietriecha i żądają współpracy z podziemiem. Ten nie mając wyjścia zgadza się. Ewka decyduje, że przez jakiś czas zamieszkają razem w mieszkaniu pani Felicji. Przed wyjście do domu Dziewczyny spotykają Malinę. Ten prosi Ewkę o wyrobienie kenkart dla dwójki Żydów z Getta.

Malina zabiera Marysię do Getta, aby spotkała się z ojcem i siostrą. Na miejscu Marysia z przerażeniem obserwuje straszne warunki, w jakich żyją. Kiedy oboje wychodzą z Getta trafiają na szmalcowników. Marysi udaje się uciec dzięki pomocy Franka chłopiec wpuszcza ją do swojego mieszkania, aby przeczekała obławę.

Komendant granatowej policji domaga się łapówki. Za dziesięć tysięcy wypuści wszystkich zatrzymanych. Ewka z Irką wpadają na pomysł jak zdobyć pieniądze. Tymczasem w pensjonacie Margarete spotyka się z Brennerem. Wymieniają wiedzę na temat samobójstwa Dietricha. Joachimowie wychodzą na wolność.

Witold, Irka i Marysia cieszą się ze szczęśliwego powrotu Ewki, Jednak nie mogą dłużej zostać w Warszawie. Witold organizuje ich transport na wieś. Margarete szantażuje Marysię i żąda zwrotu zdjęć kompromitujących jej brata. Po odzyskaniu zdjęć Margarete rozkazuje Hermanowi zabić Marysię. Na szczęście przyjaciółki są w pobliżu.

Marysia jest przesłuchiwana na Szucha. Nie chce wyjawić prawdziwego nazwiska. Pobita Marysia trafia do celi na Pawiaku. Ranna Irka przebywa w domu Grudzińskiego na folwarku. Stefan podczas rozmowy z dziewczyną znów zauważa chłopaka, który twierdzi, że nie jest Kamilem lecz Filipem Sroką. W kryjówce konspiracyjnej Konstanty z Zoją, głodni i wyczerpani czekają na Marysię. Ewka organizuje akcję mającą na celu wydostanie Marysi. Angażuje w nią dawnych przyjaciół z przestępczego półświatka.

Major Powała przesłuchuje Kamila Brodzkiego. Do domu Nawrota przychodzą Niemcy, z którymi Rozi robi interesy. Kobieta częstuje ich bimbrem. Do pijanych Niemców docierają odgłosy na piętrze, znajdują ukrytych Konstantego i Zoję. Po wpadce u Nawrota, Marysia z rodziną znajduje schronienie u profesora Wójtowicza. Andrzej pomaga Marysi w znalezieniu bezpiecznego mieszkania. Margarethe udaje się do Abwehry w Sulejówku, gdzie proponuje Brennerowi współpracę. Informuje Niemca, iż ustaliła, że Kamil Brodzki żyje.

W Warszawie Witek z Ewką udają się do konspiracyjnego mieszkania, w którym mają się zatrzymać. Po kontakcie z Alfą, Ewka i Witek trafiają do Dowódcy Wydziału Łączności przy Komendzie Głównej. Okazuje się, że jest tam była dziewczyna Witka pseud. Leokadia i kurier podziemia pseud. Orsza. Irka organizuje w Stacji Krwiodawstwa spotkanie Kamila z jego matką licząc, że ona pomoże mu w odzyskaniu pamięci. Ewka przedstawia Leokadii, swój plan kradzieży niemieckiego dokumentu.

Ewka dowodzi akcją kradzieży formularza rozkazu wyjazdu w Hotelu Europejskim. Po udanej akcji Ewka spotyka się ze Stefanem w kawiarni. Kamil pod nieobecność Irki opuszcza kryjówkę u Lesia i udaje się do burdelu, gdzie nadużywa alkoholu. Ewka dostarcza do mieszkania Leokadii podrobiony Marschbefehl, na który czeka kurier. Orsza dziękuje za udaną akcję, żegna się z żoną Leokadią i udaje na dworzec. W wyniku działań Margarethe, Orsza zostaje zatrzymany przez żandarmów.

Doktor Andrzej zabiera Konstantego do szpitala. W siedzibie Abwery Margarethe otrzymuje informację o śmierci Orszy. Ustala, że numer rozkazu wyjazdu należał do Strochowa. Nakłania Zuzię do współpracy, szantażując wywiezieniem matki do Auschwitz. Natalia Wieleżyńska dostaje od listonosza donos na Marysię, który napisała jej córka Kasia. Irena wbrew rozkazowi Alfy udaje się do hotelu by ostrzec Zuzię. Przed budynkiem czeka na nią Kamil. Po chwili zjawiają się Niemcy.

Margarethe przerywa katowanie Kamila i Irki. Niemka informuje Brennera o rozkazie przetransportowania więźniów do Berlina. Gestapo chce swoimi metodami uzyskać od Brodzkiego klucz do zaszyfrowanej listy. Prostytutka Kazia przekazuje Ewce informację o godzinie odjazdu pociągu, którym będą transportowani Irka i Kamil. Ewka planując akcję odbicia przyjaciół liczy na pomoc Alfy.

Ostatnie przeżycia sprawiły, że Kamil odzyskał pamięć, prosi narzeczoną żeby przywiozła jego rzeczy, które dał Grudzińskiemu na przechowanie. Irka informuje brata o konieczności wyjazdu do folwarku. Obecny przy rozmowie Stefan oferuje swoją opiekę w podróży. W szpitalu Margarethe oznajmia rannemu Brennerowi, że bardzo ją zawiódł. Oświadcza, że przejmuje jego obowiązki i włącza do akcji agenta o pseudonimie Rudolf.

Stefan informuje Irkę, że muszą uciekać z folwarku ponieważ nie są tam bezpieczni. Grudziński ostrzega, że do wsi zbliżają się Niemcy i ukrywa ich w stodole. Na folwark przyjeżdżają żandarmami, nie znajdując Irki i Stefana rozstrzeliwują Grudzińskiego i pracowników folwarku oraz podpalają budynki gospodarstwa.

Doktor Andrzej jest codziennie przewożony na przesłuchania z Pawiaka do gestapo na Szucha. Katowany przez Dreslera nie zdradza Marysi ani podziemia. Kobieta żeby dodać mu sił, przebiera się w mundurek Frania, który sprzedaje Niemcom czekoladę.

Z sali przesłuchań na Szucha, półprzytomny Witek zostaje doprowadzony do ambulatorium. Skatowanego mężczyznę opatruje doktor Marszycki, pomaga mu doktor Andrzej, którego dzięki kontaktom umieszczono na izbie przyjęć jako lekarza funkcyjnego.

Alfa przydziela zadania członkom organizacji w akcji konfiskaty dla polskiego podziemia pieniędzy z kasyna. Udział biorą także znajomi Ewki sprzed wojny. Nocą Ewka udaje się do kasyna i zasiada do gry. Po zamknięciu lokalu przez kierownika sali, akcja dowodzona przez Kamila, przebiega sprawnie. Obstawiający budynek na zewnątrz Stefan, zauważa w pobliżu lokalu Brennera siedzącego w limuzynie, lecz nie informuje o tym nikogo. Zdobyta w kasynie broń i worki z pieniędzmi trafiają do furgonetki Lesia. Gdy pojazd opuszcza podwórze, drogę zajeżdża ciężarówka z zamaskowanymi cywilami Brennera.

Mimo zgody wyrażonej przez Komendę Główną, Witek odmawia podpisania volkslisty. Ewka odnajduje Lewczyńską, która organizuje ostatnie widzenie z Witkiem przed wywiezieniem go do obozu w Auschwitz...

Margarethe oświadcza Stefanowi, że skoro nie wiedział nic o planach porwania Schneidera, jest już dla niej bezużyteczny. Stefan orientując się, że został zdemaskowany przez podziemie, postanawia uciec za granicę...

Twa trzeci rok wojny. Dziewczyny nadal działają w organizacji. Kolejną spektakularną akcją w ich wykonaniu jest wysadzenie drukarni „Nowego Kuriera Warszawskiego”, gadzinówki wydawanej przez Niemców. Margarethe wydaje rozkaz likwidacji agentów niemieckich na wschodzie, po przechwyceniu listy z ich nazwiskami przez Aliantów. Tymczasem brytyjski wywiad przechwytuje informację od jednego z nich – Aloszy. Twierdzi, że jako jedyny ocalał i chce skontaktować się z brytyjskim wywiadem. Margarethe bardzo interesuje się akcją wysadzenia drukarni jest przekonana, że brała w niej udział Marysia i jej towarzyszki. Mimo wyraźnego zakazu Schnaidera prowadzi w tej sprawie śledztwo wraz z Gestapo. Ewa i Marysia otrzymują nowe zadania. Marysia, jako niemiecka hrabina ma wyjechać do Lwowa i pozyskać szczepionki na tyfus, które mają zostać przerzucone do getta. Ewka zostaje specjalną łączniczką pomiędzy dowództwem, a batyskafem, czyli tajną radiostacją. Tylko Irka na swoje musi zaczekać. Za to na Kercelaku wraz z matką spotyka dawną służąca rodziny, Bronię. Przypadkowe spotkanie owocuje wspólnym interesem. Kobiety otwierają na Woli jadłodajnię. Podczas spotkania w lokalu konspiracyjnym, gdzie dziewczyny odbierają awans i gratulacje od Alfy i Leokadii, dochodzi do kotła. To Margarethe z oddziałem gestapo, której udało się uzyskać informacje o czasie i miejscu spotkania.

Przed podjęciem misji polegającej na podszywaniu się pod niemiecką arystokratkę, Marysia postanawia odwiedzić Zosię, która jest już w zaawansowanej w ciąży. Podczas wizyty, Irka z Lesiem stoją na czatach przed budynkiem. Po chwili okazuje się, że niemiecki oddział przeszukuje kolejne kamienice. Kamil wraz z oddziałem spadochroniarzy ląduje na terenie Polski. Ma tajną misję do przeprowadzenia ale o jego powrocie nie może wiedzieć nikt poza dowództwem. W jednym z konspiracyjnych mieszkań przypadkowo wpada na niego Ewka, nie może jednak powiedzieć o tym przyjaciółkom.

Marysia rozpoczyna swoja akcję we Lwowie. Zatrzymuje się w hotelu Grand, gdzie umawia się z wysokim rangą oficerem SS. Podczas kolacji z Niemcem lokalny oddział podziemia przeprowadza akcję, dzięki której Marysia uwiarygadnia swoją fałszywą tożsamość. Irkę coraz bardziej męczy jej bezczynność. Jako jedyna z dziewczyn nie ma misji do wykonania. Dowództwo powierza jej zadanie w Instytucie Żywienia. Kamil spotyka się z Aloszą na cmentarzu. Tożsamość szpiega jest dla niego wielkim zaskoczeniem.

W odwecie za akcję w lwowskim hotelu, Martin von Shitz zarządza łapankę. Marysia, zmierzająca do mieszkania konspiracyjnego jest świadkiem rozstrzelań. Batiar osłaniający Marysię podczas jej działań we Lwowie, ginie podczas łapanki. Mimo to dziewczynie udaje się szczęśliwie wrócić do Warszawy ze szczepionkami przeciw tyfusowi. Leon – wybitny polski fizyk pracuje dla Niemców. Podczas rozmowy z Wolfgangiem, próbuje skłonić go do uwolnienia Szczęsnego (ojca Witka) z obozu. Alosza wdziera się podstępem do samochodu Wolfganga. Informuje go o wniknięciu do wywiadu polskiego podziemia.