W niedalekiej przyszłości, zaczynają pojawiać się ludzie dysponujący psychicznymi mocami. Władze uznają ich za zagrożenie i próbują wyeliminować lub zmienić w podległą sobie broń. Nie mając nic do stracenia, mutanci postanawiają walczyć i stworzyć własne państwo zwane Noah. We wszystko wplątani zostają dwaj przyjaciele Keith Evans i Burn Grifith.
Poddany rządowym eksperymentom Keith Evans ucieka z tajnej placówki, docierając na farmę Grifithów, gdzie poznaje Burna. Niestety, wkrótce na farmę docierają również agenci chcący schwytać Keitha.
Burn próbuje odnaleźć Keitha Evansa, który ogłosił się przywódcą Psychiców i państwa Noah. Gdy przyjaciele w końcu się spotykają, okazuje się, że ich drogi są całkowicie różne, a Burn odkrywa, kim naprawdę jest.