W niedalekiej przyszłości, zaczynają pojawiać się ludzie dysponujący psychicznymi mocami. Władze uznają ich za zagrożenie i próbują wyeliminować lub zmienić w podległą sobie broń. Nie mając nic do stracenia, mutanci postanawiają walczyć i stworzyć własne państwo zwane Noah. We wszystko wplątani zostają dwaj przyjaciele Keith Evans i Burn Grifith.